上海市产权交易合同

示范文本

（2011版）

上海市工商行政管理局

上海市产权交易管理办公室

使用说明

一、本合同文本是根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规的规定制定的示范文本，供当事人约定采用。签订合同前，请仔细阅读。

二、为更好地维护自身权益，当事人在订立本合同时应当慎重，条款内容的表述力求具体、严密。无需约定的条款可以“本合同不涉及此条款”或“本合同对此条款无须约定”等加以载明。

三、转让方：是指持有标的产权并能够依法转让产权的法人、自然人和其他组织。

四、受让方：是指在产权交易市场内，通过合法程序并支付交易对价获得标的产权的法人、自然人和其他组织。

五、产权交易标的：是指转让方所有或者依法有处分权的产权，也是本合同当事人权利和义务共同指向的对象。“产权交易标的”条款必须清楚地写明标的名称，以使标的特定化，从而能够界定权利义务。

六、标的企业：是指合同标的所依存的组织载体，即转让方自行或与他人合资设立的企业法人或其他组织等。

七、确定企业国有产权转让价格，应当以经核准或备案的资产评估结果作为参考依据。未经资产评估，直接以竞价或协议方式确定交易价格的，一般只适用于非公有性质的产权。

八、产权转让涉及职工安置的，应当符合国家相关法律法规的规定，约定妥善安置标的企业职工的有关事项，职工安置方案需经企业职工（代表）大会审议的，该职工安置方案应作为本合同之附件。

九、产权转让涉及债权、债务承继和清偿办法的，应当对标的企业相关债权、债务（包括拖欠职工的相关费用）处理进行约定，并将相关的债权债务协议或承继、清偿办法作为本合同之附件。

十、产权交易涉及相关资产处理的，可根据不同的标的作具体约定，包括对产权转让涉及的房地产、设备、车辆、技术项目、商标权、专利权等标的物的处理进行约定。

十一、产权交易的基准日：是指确定产权交易标的交易价格的特定时点。

十二、产权交易费用：包含转让方、受让方向产权交易机构支付的交易手续费（含需向产权经纪机构支付的费用）以及办理相关权证的费用等。

十三、产权交易凭证：是指产权交易机构为产权交易各方出具的证明产权交易标的通过产权交易机构履行相关程序后达成交易结果的凭证。

十四、涉及国有产权交易的，合同当事人应当按照国有产权转让的有关规定，对相关的合同条款进行约定。

十五、本合同文本涉及的相关材料应作为本合同附件列明。

十六、本合同文本是对《上海市产权交易合同示范文本（2004版）》的修改版本，自2012年1月1日起使用，今后在未制定新的版本前，本合同文本延续使用。

                                           合同编号：       

上海市产权交易合同

（2011版）

甲方（转让方）                          

乙方（受让方）                          

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规的规定，甲、乙双方遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则，协商一致，订立本合同。

第一条  产权交易标的

（股权类产权交易标的适用1.1－1.4款，非股权类产权交易标的适用1.5款。）

1.1本合同标的为甲方所持有的            （产权交易标的名称）。

1.2                  （标的企业名称）成立于      年    月，现有注册资本为人民币        万元，系                  （出资人/股东名称）出资人民币       万元，占    %股权。（出资人/股东是多名的应分别载明）。

1.3经          资产评估有限公司评估（      会计师事务所审计）并出具资产评估报告（审计报告）（文号      ），截至     年   月   日，               （标的企业名称）总资产合计为人民币             元，负债合计为人民币             元，标的企业价值（所有者权益）为人民币            元，产权交易标的价值为人民币             元。

1.4除甲方已向乙方披露的事项外，产权交易标的和标的企业不存在资产评估报告（审计报告）中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。

1.5本合同标的为甲方所持有的           （产权交易标的名称）。经         资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（文号      ），截至     年   月   日，产权交易标的价值为人民币              元。 除甲方已向乙方披露的事项外，产权交易标的不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对产权价值产生重大不利影响的事项。

第二条  产权交易的方式

2.1本产权交易采取以下第    种方式：

2.1.1本合同项下产权交易于    年   月   日至    年   月

   日，经上海           产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。

2.1.2本合同项下产权交易于    年   月   日至    年   月

   日，经上海           产权交易所公开挂牌，挂牌期间产生    个意向受让方，并于      年    月    日以                 【网络竞价（一次报价、多次报价、权重报价）、拍卖（拍卖机构为             ）、招投标、其他                  】方式组织实施竞价，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方。

2.1.3本合同项下产权交易经甲方申请，于     年    月   日获得甲方实施产权转让的批准主体              （省级以上国有资产监督管理机构）的批准，甲方同意在上海             产权交易所内采取协议转让方式，将本合同项下产权交易标的依法转让给乙方。

2.1.4本合同项下产权交易经          （甲方有权决策机构）决定，甲方同意在上海           产权交易所内采取协议转让方式，将本合同项下产权交易标的依法转让给乙方。

第三条  价款

3.1交易价款为人民币（小写）                 万元【即人民币（大写）                           万元】。

第四条  支付方式

4.1乙方已支付至上海         产权交易所的保证金计人民币（小写）          万元【即人民币（大写）                万元】，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。

4.2甲、乙双方约定按照以下第    种方式支付价款：

4.2.1一次性付款。除4.1款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效次日起    个工作日内，将其余的产权交易价款人民币（小写）        万元【即人民币（大写）                万元】一次性支付至上海              产权交易所指定银行账户（账户名称            ，账号                      ）。

4.2.2分期付款。首期价款（含保证金）为乙方应支付的本次产权交易价款总额的    %，计人民币（小写）           万元【即人民币（大写）                   万元】，乙方应在本合同生效后

    个工作日内支付至上海            产权交易所指定银行账户（账户名称         ，账号                   ）；其余价款人民币（小写）        万元【即人民币（大写）                万元】，乙方应在      年   月   日前向甲方付清。

分期付款（产权交易标的为企业国有产权适用）。首期价款（含保证金）为乙方应支付的本次产权交易价款总额的    %（不低于30%），计人民币（小写）        万元【即人民币（大写）                  万元】，乙方应在本合同生效之日起5个工作日内支付至上海       产权交易所指定银行账户（账户名称       ，账号                 ）；其余价款人民币（小写）      万元【即人民币（大写）             万元】，乙方以       （抵押、质押等）方式提供担保（具体另附担保合同），并按同期银行贷款利率向甲方支付延期付款期间的利息，且在    年   月   日（不超过合同生效后1年）前付清。

第五条  产权交易涉及的职工安置

5.1标的企业的职工情况                                                                                            。

5.2《                    （企业名称）职工安置方案》经标的企业      年    月    日召开的第    届第    次职工大会（或职工代表大会）审议通过。

5.3甲、乙双方同意依据《                      （企业名称）职工安置方案》的要求妥善安置职工。

5.4乙方承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。

第六条  产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

6.1乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

（甲、乙双方及债权债务人关于债权或债务另有协议的，可以作为本合同附件。）

第七条  产权交易涉及的资产处理

7.1产权交易涉及的资产作如下处理                                                                                  。

第八条  产权交接事项

8.1本合同的产权交易基准日为      年    月    日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后    个工作日内（或      年    月    日前）完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海        产权交易所出具的产权交易凭证后    个工作日内（或      年    月    日前），配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

8.2产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。

8.3在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由    方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

第九条  产权交易的税赋和费用

9.1产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。

9.2本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方约定按以下方式承担                                 。

第十条  甲、乙双方的承诺

10.1甲方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况。

10.2甲方保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。

10.3乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。

10.4乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策。

10.5甲方、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。

10.6甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。

10.7未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。

第十一条  违约责任

11.1乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的

   ‰向甲方支付违约金，逾期超过    日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

11.2甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的    ‰向乙方支付违约金，逾期超过    日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

11.3本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

11.4其他违约责任                                     。

第十二条  合同的变更和解除

12.1甲、乙双方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。

12.2出现本合同第十一条所述违约情形的，一方当事人可以解除本合同。

12.3本合同解除或变更合同主要条款的，上海         产权交易所出具的产权交易凭证失效，甲、乙双方需将合同解除或变更的事项通知上海      产权交易所，并将产权交易凭证交还上海     产权交易所。

第十三条  争议的解决方式