实际出资人如何变更为股东

何平律师
四川秦巴律师事务所
2023-10-10

  如果一个实际投资者想从名义投资者转变为股东,他们需要公司其他一半以上的股东的同意。实际投资者,也称为匿名股东,只有获得剩余股东半数以上同意,并完成所有必要的股份转让程序,才能成为公司的股东。这意味着通过股份转让获得公司的股份,以成为公司的股东。

  根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无法律规定的无效情形,人民法院应当认定该合同有效。

  名义股东转让股权是否有效

  未经授权转让股权的效力应根据诚实信用原则确定。一般来说,当登记股东未经授权转让股权时,被视为未经授权的处置。擅自处分是指擅自处置他人财产,但以自己的名义,擅自处置他人财产的法律行为。股权的实际拥有人是实益股东,而不是登记股东。

  因此,登记股东擅自转让股权,属于擅自处分。目前,在我国的法律法规中,适用善意收购原则来确定未经授权处置的有效性。

  因此,登记股东转让股权时,判断转让有效性的关键因素是受让方是否善意行事。如果受让人善意行事,则转让被视为有效,反之亦然。

  股权转让要具备什么条件

  1.转让方必须持有公司股东职务。

  2.转移程序必须合法。例如,如果股东将股份转让给股东以外的人,则必须获得其他一半以上的股东的同意。

  3.转让必须通过书面转让协议记录在案,并完成必要的注册程序。

  4.附加条件可能适用。

  法律依据

  《公司登记管理条例》第二十七条公司申请变更登记,应当向公司登记机关提交下列文件:(一)公司法定代表人签署的变更登记申请书;(二)依照《公司法》作出的变更决议或者决定;(三)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

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