范例

　　中外合资企业合同

　　第一章总则

　　中国ＸＸ厂，Ｘ国ＸＸＸＸ有限公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国ＸＸ省ＸＸ市共同投资举办中外合资经营企业，特订立本合同。

　　第二章合营各方

　　第一条本合同的各方为：

　　ＸＸ省ＸＸ厂（以下简称甲方）：在中国ＸＸ省Ｘ市登记注册，其法定地址在Ｘ国ＸＸ省市ＸＸ路ＸＸＸ号。

　　法定代表人：ＸＸＸ

　　职务：厂长国籍：中国

　　ＸＸＸＸ公司（以下简称乙方）：在ＸＸ国登记注册，其法定地址在ＸＸ中国ＸＸ市ＸＸ号。

　　法定代表人：ＸＸＸ

　　职务：总经理国籍：ＸＸ国

　　第三章成立合资经营公司

　　第二条甲、乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的有关规定，同意在中国境内建立合资经营ＸＸ有限公司（以下简称合营公司）。

　　第三条合营公司的名称为：ＸＸ有限公司。

　　合营公司的外文名称为：ＸＸＸＸＸ。

　　合营公司的法定地址为：中国ＸＸ市ＸＸＸ路ＸＸ号。

　　第四条合营公司的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

　　第五条合营公司的组织形式为有限责任公司，甲、乙两方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按其出资在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第四章生产经营的目的、范围和规模

　　第六条甲、乙双方合资生产、经营的目的：采用国际行进技术设备，先进的加工工艺，在质量、价格等方面增强在国际市场上的竞争能力，扩大出口创汇，提高经济效益，使甲、乙双方获得满意的经济效益。

　　第七条合营公司生产经营的范围是：

　　１．生产经营＿＿＿＿＿产品。

　　２．对销售后的产品进行维修服务。

　　３．研究和开发新产品、新技术。

　　第八条合营公司的生产规模如下：（根据实际情况写）

　　第五章投资总额与注册资本

　　第九条合营公司的投资总额ＸＸ万美元，具体内容见附件一。

　　第十条甲、乙双方的出资额共为ＸＸ万美元，以此为合营公司的注册资本。

　　第十一条甲、乙双方出资方式：

　　甲方：现金＿＿＿＿元

　　机械设备＿＿＿＿元

　　厂房＿＿＿＿元

　　土地使用权＿＿＿＿元

　　工业产权＿＿＿＿元

　　其他＿＿＿＿元共＿＿＿＿元

　　乙方：现金＿＿＿＿元

　　机械设备＿＿＿＿元

　　工业产权＿＿＿＿元

　　其他＿＿＿＿元共＿＿＿＿元

　　（注：以实物工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分）

　　第十二条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分＿＿期缴付，每期缴付的数额如下：（注：按具体情况写）

　　第十三条甲、乙任何一方如转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报原审批机构批准，一方转其全部或部分出资额时另一方有优先购买权。

　　第六章合营各方的责任

　　第十四条甲、乙两方各自负责完成以下各项事宜。

　　甲方责任：

　　１．办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜。

　　２．组织合营公司新建厂房和其他工程设施的设计施工。

　　３．协助办理引进设备中国境内的运输。

　　４．办理在中国境内购置设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等。

　　５．落实水、电、交通等基础设施。

　　６．招聘当地的中国籍经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。

　　７．负责协同乙方提供引进境外设备清单。

　　８．负责办理合营公司委托的其他事宜。

　　乙方责任：

　　１．按第十一条规定的出资额提供现金、并负责合营公司引进的设备运至中国。

　　２．办理合营公司委托在中国境外选购机器设备，交通工具，办公通讯设施，材料零备件等有关事宜。

　　３．负责境外设备和技术资料及价格咨询，并负责办理合营公司委托的其他事宜。

　　第七章产品销售

　　第十五条合营公司的产品，在国内外市场上进行销售，外销部分占×％，内销部分占×％。

　　第十六条合营公司产品的外销：

　　１．合营公司自营出口×％，内销×％；

　　２．合营公司委托乙方外销×％；

　　３．合营公司自营的部分也可委托其他外贸公司外销，合营公司产品的内、外销作价原则，由董事会研究确定；

　　４．外销产品，合营企业委托其他外贸企业出口的产品所收回的外汇货款全部返还合营企业。

　　第十七条内销产品由合营公司在国内直接销售。

　　第八章董事会

　　第十八条合营公司注册之日，为合营公司董事会成立之日。

　　第十九条董事会由×名董事组成，其中甲方委派×名，乙方委派×名。董事长、副董事长由董事会经过协商产生或经董事会选举产生，可以连选连任。董事会成员也可兼任总经理、副总经理及合营企业的其他高级管理职位。

　　第二十条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题（如合营公司章程的修改，合营公司的终止、解散，合营公司注册资本的合并、经营决策等），应一致通过，方可作出决定。对其他事宜，可采取多数通过决定。

　　第二十一条董事长是合营公司的法定代表，董事长因其他情况不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其它董事为代表。

　　第二十二条董事会会议每年至少召开×次，由董事长召集并主持会议，经1／3以上的董事提议，可召开董事会临时会议，会议记录应归档保存。

　　第九章经营管理机构

　　第二十三条合营公司设立经营管理机构，负责公司的日常生产、经营管理工作。经营管理机构设总经理１人，副总经理的设置需要由董事会决定。总经理、副总经理由董事会聘任，任期×年。

　　第二十四条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常生产、经营管理工作，副总经理协助总经理工作。经营管理机构可设若干部门经理，甲、乙双方可派代表参加企业经营管理工作，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事情，并对总经理负责。

　　第二十五条为了加强开拓合营公司的国内、外贸易，合营公司可在深圳、香港和世界其他国家和地区设立分支机构，办理经营销售业务。具体办法由董事会决定。

　　第二十六条总经理或副总经理及其他高级管理人员不称职或营私舞弊或严重失职，经董事会会议决定可随时撤换。

　　第十章设备、材料购置

　　第二十七条合营公司所需材料、燃料、配套件、办公用品等大部分在境内购买。矿山开采设备、运输设备，部分交通及办公通讯设备在境外购买。

　　第二十八条合营公司在国外选购设备由双方共同负责。但设备的先进性、适应性、配套装备性、价格合理性、质量可靠性等经济和技术指标由甲、乙两方经过充分协商后确定。

　　第十一章劳动管理

　　第二十九条合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制订方案，报当地管理部门备案。

　　第三十条甲、乙两方推荐的高级管理人员的聘任和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会讨论决定。对甲方原有退休人员的工资及福利待遇，由甲方分得利润中交付，不由合营公司负担。

　　第十二章税务、财务、审计

　　第三十一条合营公司按照中国有关法律和条例规定，缴纳各项税金。

　　第三十二条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金。企业发展基金和职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司生产、经营情况讨论决定。

　　第三十三条合营公司按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　第三十四条合营公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中英文书写。

　　第三十五条合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如乙认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意，其所需的一切费用由乙方负担。

　　第三十六条每一会计年度的头三个月，由总经理组织制度上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

　　第十三章合营期限

　　第三十七条合营公司期限为×年，合营公司营业执照签发日期为合营公司成立日期。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满6个月前向原审批机构申请延长合营期限。

　　第十四章合营期满财产处理

　　第三十八条合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。

　　第十五章保险

　　第三十九条合营公司的各项保险均在中国人民保险公司担保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会讨论决定。

　　第十六章合同的修改、变更与解除

　　第四十条对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙两方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

　　第四十一条由于不可抗力，致使合同无法履行时，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

　　第四十二条由于一方不履行合同、章程规定的义务或严重违反合同、章程规定造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的生产、经营目的，视作违约方片面终止合同，守约方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

　　第十七章、违约责任

　　第四十三条甲、乙任何一方未按合同第五章的规定依期按数提交先出资额时，从逾期第一月算起。每逾期１个月，违约一方应交付出资额的×％的违约金给守约的一方，如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应支出资额的×％的违约金外，守约一方有权按本合同第四十二条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第四十四条由于一方的过失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任。如属各方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应付的违约责任。

　　第十八章不可抗力

　　第四十五条由于地震、热带风暴、水灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有不可抗力的一方应立即电报通知他方，并应在15天内提供不可抗力的详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明应由不可抗力发生地区的公证机构出具，按对履行合同影响程度，由甲、乙双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第十九章适用法律

　　第四十六条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国的管辖。

　　第二十章争议的解决

　　第四十七条凡执行本合同发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应按北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易促裁程序暂行规定进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。

　　第四十八条在仲裁过程中，除各方有争议正在仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　第二十一章文字

　　第四十九条本合同用中文和×文写成。

　　第二十二章合同的生效及其他

　　第五十条按照本合同的各项原则订立的附件，均为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

　　第五十一条本合同及其附件，均须经中华人民共和国审批机构批准，自批准之日起生效。

　　第五十二条甲、乙方发送通知的方法，如用电报、电话通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随文以书面证件通知合同中所列甲、乙方的法定地址即甲、乙方的收件地址。

　　第五十三条本合同于×年×月×日由甲、乙方的法人代表或授权代表在中国××市签字。李煜相见欢无言独上西楼，月如钩。寂寞梧桐深院锁清秋。剪不断，理还乱，是离愁。别是一般滋味在心头